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证监会鼓励境外直接上市全流通问题已有解决

发布时间:2019-02-21 21:03:43

证监会鼓励境外直接上市 全流通问题已有解决方案

对有境外上市打算的中国企业而言,头疼的莫过于全流通问题。对很多企业而言选择VIE结构曲线上市,实属无奈之举。近日阿里巴巴因选择VIE结构赴美上市遭受美国监管机构质疑之时,中国证监会悄然释放出解决全流通问题的积极信号。

全流通问题,是指企业在境外发行上市之前已经发行的股份,不能在境外上市流通,所以直接到外上市的企业就会面临有一部分境外上市股份,又有一部分境内上市股份的问题。

近日从知情人士处获悉,尽管中国证监会现在还没有对全流通问题形成实质性的解决措施,但是已经形成了相应的解决方案。目前证监会正在进一步研究论证,并渴望能够在较短的时间内予以解决。

境外上市之困

本周二,韩国交易所(KOREA EXCHANGE)携6家韩国证券公司到中国山东济南举办上市说明会。事实上,中韩双方在推进中国企业赴韩上市方面的合作已近十年,但是真正走出去上市的中国企业寥寥无几。

韩国交易所理事长崔庚洙对表示,韩国交易所包括有价证券市场(KOSPI,相当于主板市场)、KOSDAQ市场(相当于创业板市场)、KONEX市场以及衍生品市场,层次丰富、换手率较高、市盈率也较高,流动性丰富。比如在韩国受投资者追捧较多的文化传媒行业公司,市盈率能够达到40倍以上。

另一方面,韩国交易所上市费用相对低廉。就上市初费而言,假设募集资金2000万美元,所需花费的上市初费为1000美元。相同募资规模的话,纽交所大概需要12万美元,纳斯达克则需要12.5万美元。上市维持费用方面,假设企业市值为2000万美元,在韩国交易所企业所需花费的维持费用为1000美元,而同样规模的市值,纽交所需要4万美元,纳斯达克需要3.8万美元。

如此优渥的条件下,中国迄今为止到韩国交易所上市的企业也只有10家。

早到韩国上市的福建企业华丰集团于2007年11月登陆韩国交易所,募集资金1.98亿人民币。另外,2009年有4家中概股到韩国上市,2010年有4家,2011年有1家。10家中概股公司当中,福建企业7家,广东、江苏、浙江各1家。

中国公司到韩国交易所上市的情况,侧面反映了境内公司到境外上市遭遇的制度困境。包括在盈利能力方面的门槛、审批程序繁杂、外汇管理限制严格以及前文所述的全流通问题等,都对境内企业走出去形成了不利影响。

如今,中国证监会正在对企业境外上市的制度框架,作出全方位改变。

全面松绑

长期以来,通过VIE架构间接到境外上市,都是中国企业走出去的。从山东省企业到境外上市的情况来看,总共92家境外上市企业中,间接上市80家,直接上市只有12家。

所谓直接上市,是指在境内依照公司法的规定,设立股份公司,作为上市主体,到境外交易所去发行、上市、融资;所谓间接上市,则是指中国企业在境外设立了控股公司,以该控股公司的名义到境外交易所去发行、上市、融资。

从监管层面而言,中国证监会能够监管到的只有直接上市的公司。近年来,采用间接上市的中概股公司不时传出会计丑闻,频频受到做空机构质疑。中国与韩国在资本市场探索合作已近10年,但是累计到韩国交易所上市的公司也只有10家,上市公司较少的一个原因也是采用VIE结构到韩国间接上市的公司曾传出会计丑闻,引发投资者不满。

从证监会获悉,在企业境外上市方式的选择上,证监会尊重企业自主选择上市方式和上市地,但是从监管导向上,更鼓励企业直接到境外上市。

目前,境内企业到境外上市的制度框架正在发生改变。

在上市条件方面,以前要求直接上市在财务状况、经营成果方面必须遵守严格的条件,主要是常说的4、5、6门槛。4是指总资产不少于人民币4亿元,5指的是预计融资额不低于5000万美元,6指的是到境外发行上市前一年度的净利润不低于人民币6000万元。不过,2012年底证监会发布境内企业到境外发行上市审批监管的指引时,取消了4、5、6限制。

在审批程序方面,以往境内企业到境外上市,中国证监会需要先征求发改委意见,涉及国有股减持的,需要征求国资委和社保基金会的意见,程序繁琐,耗费时间长。

对此,证监会已经进行简化,境内企业境外上市不再需要事先征求发改委的意见,不涉及国有股减持的也不需要征求国资委和社保基金会的意见。涉及征求行业主办部门意见的,中国证监会也将尽量减少相关程序。

从企业提出境外上市申请,到证监会核准,将在20个工作日完成。一位接近监管层人士预计,考虑反馈意见等程序在内,目前中国境内企业从提出申请到得到证监会核准,总周期在2~3个月左右。

在募集资金及外汇管理方面,以往证监会对募集资金调回境内使用有一定的限制,要求必须匹配一定的资金在境外使用,必须向主管部门承诺一定比例的资金不调回境内使用。

获悉,目前证监会已经取消了该限制措施,今后无论是首发还是再融资,只要符合国家外汇管理规定的要求,可以调回境内结汇,也可以在境内使用。而且,证监会对募集资金投向的要求也大大放松,现在允许全部募集资金用于补充营运资金。

另外,受关注的全流通问题也有望解决。据上述知情人士透露,中国证监会已经就全流通问题形成解决方案,并且正在进一步研究论证,以期尽快解决。该问题解决之后,企业在境外上市之前,已经发行的股份包括发行人持有的股份和机构投资者已经持有的股份,都可以在取得中国证监会批准后,与境外发行股份一并上市流通。(.第.一.财.经.日.报 .杜.卿.卿)

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